文|记者 于莉娟

　　张文天天去上班的工厂位于江?西省的一个小城市，“别看我们机器陈旧，人员麻木，我们的产品销路却很好”，张文不无自嘲地介绍。

　　张文所在的工厂是煤碳部所属的国有企业，那种专门用于煤矿的设备几十年没多大差别，这使得张文他们生产的配套电机一直销路畅通。按说，赢利是不应该成为问题的，但是，采购费用治理成本的居高不下，货款回笼无期，资金周转限入困境，企业破产重组成为每一位员工的愿望。

　　像这种被埋没的国企优质资产还有很多，因此，很多私营企业盯上了这块蛋糕，期望借助收购盘活国企资产，实现自身的飞跃，然而，国企这块蛋糕对于私营企业来说还太过生疏，国有资产的价值判定，收购难点，以及潜在的风险，这一切让很多私营企业望而却步，但成功的收购却可以助力私企迅速壮大。

　　选择要理性

　　“双刃剑”这个词可以用来形容国有资产，中国世代投资控股集团总裁禹晋永认为国有资产假如是非优质资产，民营企业不会积极去争取，假如国有资产都是“优质资产”，那就该在没有私营企业介入的情况下发展得很好。

　　所以说：“优或者非优不是个笼统的概念，具体问题具体分析，对于私营企业甲来说是优质的资产，可能乙因为没有核心技术而无法接手；同时对于乙来说是优质的资产，甲也可能因为没有核心资源只好放弃”，禹强调。

　　而曾经?帮助很多国企转让股权的上海联合产权交易所罗新宇认为，国企转让的原因可以分为三种：一种是国企要做好主业，因此将辅业卖掉，集中精力发展主业。第二种是国企想引进战略投资者，以达到企业做强做大的需要。这时候他希望吸引的是上下游产业链的投资人，打算出让部分股权后，获得更好的治理营销渠道等自己没有的优势。第三种则是经?营不善，难以为继，希望通过转让重获新生。三种出售原因所对应的产权标的也不一样，比如第二种就要求有行业经验，在本行业有优势的企业才受欢迎。因为对战略发展有帮助。而第三种就是要注入新机制，以便盘活资产，让企业新生。

　　“找企业像找对象，要门当户对，有共同语言，无论是优势互补还是强强联合，还都要互相看得上眼”。禹强调的观点朴素而形象。

　　不久前，有着近20年高档房产开发经营经验的仲盛集团，收购了位于浙江?桐乡的皮革商品专业市场。仲盛置业销售部总经理汤晓丹介绍说，仲盛置业下一步将逐步对“桐乡?时尚皮都会”的内外装饰、经?营治理、入驻商品等进行调整，全力打造一个接轨国际潮流，引领全国皮革时尚的皮革专业商城。“事实上，在海外以及香港等地，许多成熟的房地产开发商都保留一半左右物业进行长期经?营。”汤晓丹表示，未来仲盛集团将大规模增加优质物业持有规模，而“桐乡?时尚皮都会”就是仲盛旗下重要的持有物业之一。这样一个双赢的局面来自对自身战略的清楚把握。

　　“企业家往往喜欢用过去成功的经历来判定未来，这是最危险的，尤其是进入一个新行业时，风险更大”国内资深并购和治理专家戴剑提醒企业不要草率进入一个行业。他介绍说曾经有一家很知名的民营企业原?来是做电器制造业的，当销售额过百亿的时候，他们觉得医疗行业不错，于是投了四五个亿进去，结果失败了，后来又觉得汽车行业不错，冒然进入汽车行业又失败了，好在他当时圈下的土地升值了，亏的还不算大。但是这个教训是应该记取的。对一个新领域没有做足够的行业研究就直扑进去危险系数太大。这一点是通用的，无论是收购国企还是其它性质的企业都一样。10年前，制造业都难以反抗房地产巨额利润的诱惑，从而使许多制造业偏离了主业，失去了发展的良机，而在房地产市场也收获不多。所以一定要想清楚，自己用不到的再便宜，再诱人也不能买，抵制住机会和诱惑是要害的。

　　戴剑还提醒收购者深入了解出售动机很重要，有的是自己不想卖婆婆想卖。有的是治理层退休导致的。不能只见其一不见其二，当然最重要的还是要有清楚的战略，要想清楚到底收来想做什么。是为投机买下的，包装后再转手卖出获利，还是想自己好好经营，这是不同的。

　　资产价值要多方核实

　　固定资产的测算，未来几年的收入等内容，专业的财务人员都能做好。但是一些整合效益，无形资产，专利商标以及技术人员的价值就不是那么清楚了，比如有技术为主导的公司，并没有太多资产，最大的资产就是技术人员，假如技术人员会走掉就什么都没有了。

　　而更加危险的是，在财务数据光鲜的外表后，可能隐藏着巨大的风险。戴剑提醒说：“国有资产转让不会请毕马威这样的国际会计公司来计算价值，除非这家国企是上市公司，否则资产不实，账务不符的情况就有可能发生”，有多次收购经验的禹晋永也指出，企业在被收购之前会有避重就轻的包装，一些真实情况可能被掩盖起来。

　　因此资产的核实，尤其是有效资产的核实，必须经?过多方打探。摸清情况不仅指公开的信息，一位投资人向记者介绍了他自己亲自经历过的一个案例，几年前江?南一家企业要出售，是集体所有制，当地政府占一定股份，品牌在全国都很出名，产品也好，每年为地方提供近亿的税收，当时他就很希奇，为什么这么好的企业还要找人并购呢？打听之下才发现，是该企业欠银行的钱，几十个亿欠款，每年的利息基本上抵消了利润。

　　这在财务上有个名词叫：或有负债。与之类似的另一个名词：或有诉讼同样值得警惕，假如该企业曾粳替别人做过几个亿的担保，最后别人付不出钱来，对企业的打击是致命的，足以拖垮企业。

　　此外，在这个案例中，经?过多方调查，禹晋永还发现，这个服装企业面临另一个严重问题：一旦天气预告不准就会损失惨重。比如2002、2003年气象专家说，今年是寒冬，这个企业就做了很多棉服投向市场，结果是暖冬，棉服滞销，损失巨大。2003年前后银行面临金融改革，在清理自己的问题时，就把这个企业的问题清理出来了，连银行都解决不了的问题，私营企业怎么敢轻易接手？只好放弃收购的打算。

　　这家企业至今还在运转，据说后来“债转股”了，地方政府保护品牌，维护就业，给予了支持，接手了银行“债转股”的股份。可是这样的资产状况假如是私企在不知底细的情况下冒然接手，后果不堪设想。

　　另一家私企老板黄先生的打探方式就更另类，黄先生到四川并购一个国营企业时，当很多工作人员都坐在办公室里从档案入手时，他专门穿着普通的衣服跑去和企业门口的小商贩聊天，各企业门口的小商贩都跟北京的出租车司机似的，没有什么不知道的，在真真假假的信息里，他间接了解了很多情况，甚至摸清楚了财务会计是一位领导的亲戚，对于公司的帐很清楚；有一位领导跟银行有关系，在收购时这个人可以起到很要害的作用；以及员工当前的苦难所在等等蛛丝马迹的问题。于是后来就把会计和有关的那位领导一起收买，公司并购完毕之后对财务会计进行短期留用，2年后调离岗位。而跟银行有关系的领导不仅在收购的当时黄先生厚待他，最终还被拉成新班子成员，因为他确实很能干，而不仅是和银行有关系。所以有时候剑走偏锋也会有意外收获。

　　在价值判定时，戴剑提醒收购者还有一项重要的内容是警惕无效资产。比如现在的

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