早报记者 黄武锋

　　海南航空集团旗下携手停牌近两个月的西安民生(000564)和宝商集团(000796)的资产重组事宜终于揭开了神秘的面纱。两家公司昨日同时发布资产重组关联交易预案，在其共同控股股东海航商业控股有限公司(下称“海航商业控股”)的主导下，宝商集团的商业类资产将并入西安民生，而宝商集团旗下则将置入海航旗下的航空食品资产，主营业务由百货转向航空配套及铁路配餐。在此公告后，西安民生、宝商集团都将于当日复牌。

　　目前，海航商业控股分别持有19.16％的西安民生股份和17.38的宝商集团股份，且均为第一大股东，但由于二者均为商业百货类上市公司存在同质竞争，因此，在商业资产整合后，海航系三大上市公司将更为被有效的利用，西安民生注重商业百货、海南航空专注航空，宝商集团则可专注于餐饮服务业。

　　根据预案，宝商集团在5月30日已经集合其商业类资产成立了100％控股的宝商集团宝鸡商业经营治理有限责任公司(下称“宝鸡商业”)，并用其与海航商业控股持有的海航航空食品控股有限公司(下称“海航航食)100％股权进行置换；但该股权并不会在海航商业控股手中停留太久，西安民生将通过定向增发不超过3400万股的方式，从海航商业控股手中取得宝商集团宝鸡商业经营治理有限责任公司100％的股权。

　　公告显示，宝鸡商业目前预估值为1.94亿元，海航食品预估值则为2.41亿元，如依此价格置换，宝商集团则将形成对海航商业控股的负债；西安民生为取得宝鸡商业股权，拟发行的不超过3400万股股票定价为此公告前20个交易日公司股票的交易均价5.74元/股，以此估算对价约为1.95亿元。

　　与此同时，海航商业控股还承诺，在西安民生本次发行股份购买资产实施完成后三年内，将采取适当的方式将所持陕西晶众家乐投资有限公司61％的股权注入西安民生。

　　可查资料显示，截至2007年底，宝商集团商业类资产总共包括超市和百货门店共有25家，其中连锁超市23家(陕西省内18家，甘肃天水市内5家)、百货店2家，对营业网点主要在西安的西安民生发展商业百货形成有效补充。2008年一季度，宝商集团净利润达到1010万元。

　　另一方面，置入宝商集团的海航航食注册资本为2亿元，截至2007年12月31日，海航航食控股总资产6.11亿元，下属7家子公司，其中5家为航空食品公司，一家为饮品公司，另一家为餐饮公司。6月11日，海南航空还发布董事会决议公告称，拟以7060万元的价格向海航航食转让本公司控股子公司中国新华航空有限责任公司持有的北京新华空港航空食品有限公司51％的股权。收购完成后，航食控股将持有新华航食100％股权。

　　根据公告，此预案尚需两上市公司股东大会通过、证监会审核批准，才能进入实施。