各种调查和研究结果都表明，良好的董事会文化是促进公司治理有效性的重要推动力量，对我国上市公司来说，构建诚信、和谐的董事会文化是促进董事会决策更加有效的重要推动力量

　　文/刘银国 宋慧

　　董事会文化:公司治理有效性的要害

　　世界闻名的治理顾问公司科尔尼（A. T. Kearney）2004年对标准普尔500强公司中的400多家企业的独立董事进行了广泛调查，发表了题为“公司董事会理想的运作方式——2004年公司治理有效性调查”的调查报告。

　　该报告显示，提高董事会监督治理公司的有效性，董事会需要在五个要害领域采取行动，即打造更为积极的董事会文化、创建评估董事会的流程、提高单个董事的能力、分离CEO和董事会主席以及设立主管董事等，而拥有能积极地控制议程并分析信息的董事会文化是最重要的（详见图1）。

　　报告同时列出了董事关于“阻碍公司业绩监控的因素”的排序。独立董事们认为，缺乏能够及早对公司业绩问题提供预警信号的工具和流程是最为严重的阻碍因素，信息的数量和类型、无效的董事会文化也是重要的阻碍因素（详见图2）。

　　同样的结论来自于比较与分析。美国耶鲁大学治理学教授Jeffrey Sonnenfeld在比较《财富》杂志评选出的“最受瞩目”和“最不受瞩目”公司在治理实践方面的差异时，发现这些公司在独立董事的比例、审计委员会成员的会计知识以及股票占整个董事薪酬比例上的差异很小。Sonnenfeld得出结论:董事会杰出与否并不在于其董事会结构，而是在于其文化。

　　瑞士圣加仑大学教授马丁?希尔伯（Martin Hilb）将成功的整体性董事会治理的先决条件归结为四个方面，即多样性:董事会团队的战略性、目标化构成;信任:建设性与开放的董事会文化;网络:有效率的董事会结构;愿景:以利益相关者为导向的董事会成功措施。事实上，马丁?希尔伯所说的董事会治理成功的四个条件都可以归结为广义的董事会文化范畴。

　　中国证监会已把公司治理文化（董事会文化）建设提到重要的议事日程。强调进入全流通时代,上市公司面临的新问题、新情况和新挑战很多,证监会将从积极营建公司治理文化、推动股东文化、诚信文化在中国资本市场的形成和深化等七个方面着力,不断调整监管思路,创新监管措施,丰富监管手段,促进上市公司持续规范发展。

　　何谓董事会文化？

　　董事会文化不仅属于公司治理文化的范畴，更属于企业文化的范畴。借助于企业文化的概念，我们将董事会文化定义为:董事会文化是指董事会在运作过程中逐步形成的有关董事会使命、目标、理念、哲学、道德伦理、行为规范、制度安排及其价值取向等。董事会文化可以分为三个层次，即核心观念层、制度层、行为表现层（详见图3）。

　　董事会文化的核心观念层包括董事会的使命、目标、理念及价值取向等，它是董事会文化的基石和内核。董事会文化的行为表现层是董事会运作的最终外在表现，如董事会成员的结构和素质，董事会会议的次数、议事规则、决策方式等。董事会的制度层是在核心观念层的指引下，体现核心观念层实质内涵的各种制度和规范，包括正式制度和非正式制度两个方面。

　　所谓正式制度，就是正式的契约安排，包括公司章程以及一系列具体合同等;非正式制度，则指非正式契约，即长期中自发形成并被人们无意识所接受或认同的行为规范，这些规范虽然没有在正式的契约中载明，不具有法律上的可操作性，但作为约定俗成的惯例，实际上却实实在在地影响人们的行为，如老实守信、尽职尽责等。它是核心观念层与行为表现层的中介，是董事会治理核心观念的具体实现形式，并直接决定了行为表现层以及董事会治理的各种个性特征。