激励机制首先要保障的是公司利益，通过公司利益的实现来保障个人利益

　　文/李勤

　　公司是具有契约特性的一种经济组织，它能够吸引社会不同层面的人自愿加入，投入不同资源，获取相应回报。股东投入资本，获取投资回报；治理者投入专业治理技能，获取相应薪酬；员工投入劳动(脑力劳动和体力劳动)获得按劳分配的收入。获取回报是各层人员加入公司的根本目的，是公司契约最核心的部分。因此，公司机制中最根本的是动力机制，我们称之为激励机制，即激发各层人员有足够动力投入各自资源，共同促进公司发展，从而获取回报的一系列制度安排。

　　没有公司稳定持续的发展，就不可能有各层人员稳定持续的回报。但解决不好激励机制，公司的持续发展也会受到很大的影响。激励机制首先要保障的是公司利益，通过公司利益的实现来保障个人利益。这就必然要求：对符合公司利益的行为进行奖励，对违反公司利益的行为进行惩罚，对员工如此，对治理层如此，对股东也是如此。

　　如何通过激励机制的设计确保股东、董事会、治理层三层利益一致是公司治理要解决的一个要害问题。对于一家现代公司，治理层激励是董事会必须首要解决的问题：第一，如何确保治理层有足够动力完成其经营治理职责；第二，如何保证治理层与股东的目标保持一致。董事会有责任建立一套科学的激励机制来解决治理层的“动力”和“指挥棒”问题，让治理层学会“既当船长，又当船主”。

　　但真正做好治理层激励并不轻易，我们调研中发现许多问题，集中表现在：

　　1、没人定原则，即使定了原则也不落实，很多情况下只能由治理层自己定；

　　2、有了激励原则，但是激励原则与公司业绩不挂钩；

　　3、治理层工薪的增长速度远高于业绩的增长速度；

　　4、只重激励，不重问责，强化了治理层“负赢不负亏”的局面。

　　实质上就是要解决：第一，高管激励谁来定；第二，激励与什么挂钩；第三，薪酬怎么增长；第四，治理层要不要问责，如何问责。这几年来，我们一直积极探索对治理层的激励机制，对此形成了一些看法。

　　首先，很明确，治理层的激励不能自己定，必须由董事会来确定。

　　其次，在激励对象的选择上，董事会重点是针对CEO进行考核、激励、问责；其他高管人员的考核、激励、问责工作可授权CEO处理，由CEO提方案，董事会批准。

　　第三，激励与什么挂钩？激励应与对CEO的要求挂钩。首先要明确股东希望CEO做到什么，答案很明确——完成既定战略目标和经营计划，保证投资回报，换句话说就是要激励CEO“说到做到”。治理层应根据股东的投资回报要求制定并完成年度战略规划和当年的经营指标。另外，为保证经营指标达成，还需要完成一系列经营治理工作，包括客户开拓、渠道拓展、风险控制、人力资源开发等等。这些重点工作是支撑经营指标完成的基础，因此，董事会不仅要监控经营指标的达成，还应监控重点工作的完成情况。股东的这些要求必须通过考核手段加以落实，我们建议对CEO的考核指标应包括“财务指标”和“重点工作指标”。

　　财务指标是衡量每年经营结果的量化指标，包括：经营性指标(收入、利润等)、风险性指标(两金、资金周转率、现金流量增长等)和资产性指标(净资产回报率、净资产增长率等)。重点工作往往是需要多年持续进行的工作，治理层应将重点工作分为若干里程碑，制定每个里程碑的目标，董事会就按里程碑达成情况对CEO进行考核。

　　在每年年初，治理层制定年度战略规划，并提出年度财务指标和重点工作指标，报董事会审批。董事会每季度进行业绩审计，对财务指标和重点工作指标完成情况进行过程监督。年底，董事会根据业绩完成情况进行考核，按约定的转换公式计算考核得分，与激励挂钩，不同的考核指标有不同的挂钩权重。

　　在计算考核得分的时候，有一个上下浮动的范围，不应机械地将完成预算指标的99%也当作“未完成目标”，不发放奖金。这样一方面轻易诱导治理层进行线上线下的操作，另一方面对评价治理层的业绩也有失公平。我们认为，完成预计指标的90%－100%都是完成目标，按100取分，获得全部奖励。完成率高于70%低于90%，算作部分达成目标，按实际完成率取分，获得的奖金等于实际完成率×奖励基金。完成率低于70%就是“不及格”的概念了，考核得分只能为0，不能获得奖励。

　　除了与薪酬直接挂钩的考核之外，我们还非凡强调建立一套衡量总裁室班子成员对CEO能力素质认可度的“人气指数”评价指标，作为CEO发现差距、自我提升的一个依据。“人气指数”包括制定战略能力、执行战略能力、对行业规律的把握、建班子的能力等项目。由董事会在年初制定指标，在年底与CEO的考核程序同步实施评价，通过总裁室成员分别实名填写“CEO人气指数评价表”，汇总平均后得到评价结果。人气指数指标不与CEO薪酬挂钩，董事长可就评价结果与CEO进行沟通，帮助其自我完善和提高。

　　第四，如何确定治理层具体薪酬水平？这是治理层激励机制的重点。为引导CEO兼顾公司的长远发展与现阶段目标，建议CEO的薪酬结构由工薪福利、业绩奖金、认股权三部分组成。在确定具体数据时，董事会把握四个原则：市场竞争力原则、薪酬与业绩挂钩原则、公司发展阶段匹配原则、沟通协商原则。我们将在后续篇章中专门论述。

　　第五，治理层的薪酬如何增长？2001年，一些对美国企业CEO的薪酬调查发现，虽然企业经营并不景气，但美国企业 CEO的平均薪酬却飙升了近20%，另外，那些受到财务欺诈调查的公司的总裁们，个人平均收入比其他类似的、没有劣迹的公司总裁们还多出了70%。对此，我们有一个最简单的原则，治理层薪酬增长应与业绩增长挂钩，而且薪酬增长率一定不能高于业绩的增长率，否则就等于侵蚀股东和员工的利益。

　　第六，是否要对治理层进行问责，如何问责？对CEO的问责是董事会必须做，也只能由董事会来做的一项工作。对于完不成基准财务指标和重点工作目标，及出现重大治理失误(如严重的腐败事件、团队性人员流失等)，董事会都应严厉问责。董事会可以只针对CEO具体实施问责，其余责任人由CEO问责。

　　CEO不能完成基准业绩指标，董事会通过与考核结果挂钩的业绩奖金调整来体现问责。假如出现重大亏损、重大治理失误，董事会将对CEO实施非凡问责。我们在确认重大问题的责任时，区分出直接责任、间接责任和领导责任。由于战略制定错误导致的重大亏损，CEO应负直接责任；因CEO指导、资源配备、监控不到位而导致战略执行不力，CEO负领导责任；公司出现任何重大治理失误，CEO都要负领导责任。董事会根据CEO所应付的直接责任和领导责任进行问责。

　　经过几年的探索和实践，我们体会到CEO激励的具体操作方法有几点需要非凡注重：

　　第一，董事会对CEO的激励问责应坚持“实事求是、说到做到”原则。董事会根据治理层自己制定的战略规划来确定财务指标和重点工作指标，董事会审批了战略就等于明确了考核指标，董事会重点是考核治理层的

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