文/陈植

　　第一眼见到全球排名第五的知名律所—美国海陆律师事务所合伙人李鹰，明显感觉他的和蔼可亲，主动与记者握手，丝毫看不出作为律师的威严。李鹰解释说，“除了律师工作，他更渴望享受生活，开心地过着每一天。”

　　在轻松的氛围里，李鹰的话匣子打开了。

　　海外IPO退出的诉讼烦恼

　　在国外，IPO的目的不仅是融资，还得向公众表明企业责任。但在一些中国企业家眼里，IPO的目的就是融资，却忽视上市公司的信息批露规范，于是麻烦来了。

　　中国人寿（爱股,行情,资讯）、巨人网络等一批中国企业在登陆美国资本市场不久，都遭遇诉讼尴尬，原因在于是上市公司信息披露不规范所致。

　　李鹰曾帮助过一批海外IPO企业应对来自国外的法律诉讼。在他看来，它们之所以遭遇境外投资者的诉讼烦恼，就是由于股价大幅下跌。“境外投资者的眼光非常挑剔，只要你的股价大幅下跌，他们就会寻找各种理由来找你麻烦，利用法律途径要求境内企业赔偿他们的投资损失。”李鹰解释说。

　　尽管法律诉讼的理由五花八门，但海外IPO企业只能疲于奔命。李鹰回忆起数年前他曾帮一家在美国IPO的印度企业应对法律诉讼。当时一批投资者控告这家印度企业某高管学历造假。他们发现这位高管只是在斯坦福大学进修一段时间，却在招股书写他是斯坦福大学毕业生。

　　“也许这类诉讼在中国大陆不大会发生。但在国外很平常。”李鹰正色说，“美国投资者要么相信法律，要么相信人品。假如后者不能信了，他们就会动用法律武器来对付你。”这家印度企业被这起诉讼案拖累，股价一度下跌近20%，甚至还面临退市风险。美国人“无厘头般”的诉讼能摧垮一家海外IPO企业的上市梦想。

　　“企业海外IPO的预备材料要做好做细。”李鹰指出，“每次我帮境内企业预备海外IPO法律文件时，总得提醒一句，海外股市是有退市风险的。你不把东西做细做好，一旦境外投资者发现财务问题的蛛丝马迹，就会抛弃你。你的股票成交量与股价持续萎缩不前，一年后国外证监会就会要求你退市。”每年伦敦交易所与美国交易所都有约5%上市公司面临退市风险。

　　“还有就是一些技术环节的文化差异。”李鹰指出，“美国交易所严格执行萨班斯法案，对上市公司信息披露与财务审查要求很苛刻，中国类似法律则相对宽松。所以预备海外IPO的中国企业在合同文件与公司结构方面都丝毫马虎不得。”在李鹰眼里，海外IPO路演固然重要，但上市流程的合同文件规范度也要异常重视。

　　M%26amp;A：比IPO更有诱惑力的退出路径

　　“大概是中国把IPO神话化了，许多企业家想着IPO。其实在美国，创投机构只有不到10%的股权退出是通过IPO，其余的基本都走M%26amp;A路线。”李鹰的脸上，浮现灿烂的笑脸。这是美国海陆律师事务所的强势竞争力。前不久他们还帮助一家海外私募基金花7亿美元并购中国虹桥上海城。海陆律师事务所曾帮助星巴克并购60个左右的零售店，是星巴克走向世界500强企业的重要推动力量。

　　为何美国创投机构喜欢M%26amp;A模式退出呢？“企业IPO是件很麻烦的流程。中国很多企业认为上市非常有吸引力，能快速扩张企业规模，甚至比M%26amp;A更历害。”李鹰解释说，“但你不要忘了，IPO得承担企业的公众责任，该披露的信息都要批露，投资者要求的业绩增长率你要尽量做到，否则股票就没人买。在上市时对股民所作的业绩承诺必须兑现，否则就失信于天下。美国创投资本在看惯美国企业从上市到退市的经历后，逐渐转向M%26amp;A退出道路。”

　　在李鹰看来，M%26amp;A的谈判速度更快，不像IPO要花很长时间。从商业角度说，假如企业商业秘密不便公开透露，创投资本还是通过并购实现退出更加合适。至于企业价值，一看企业本身质量与市场地位；二看行业发展前景，外资资本并购时还会参考国外成熟市场的同类企业资产价值。现在这两项都应是外资创投机构在中国企业M%26amp;A过程取得高溢价收益的有利因素。

　　“但M%26amp;A风险依然是存在的。首先就是监管部门的并购认可。这在全球各国政府都存在。当年中国一家石油公司收购美国优尼科(Unocal)时，就由于遭到美国外国投资审查委员会的反对，宣告不成功；联想集团收购IBM个人电脑部门也遭遇过类似烦恼。”李鹰表示，“外国创投机构要让项目企业M%26amp;A实现退出，应该寻找中国买家比较合适。”

　　李鹰依然相信外资创投机构在中国通过项目M%26amp;A实现退出的概率，正随着人民币基金止步不前与A股退出的犹豫，大大增加。或许这也是海外创投资本在IPO遇阻之后，寻找退出路径的最佳渠道。