董事会以会议体的方式行使权力，会议质量是企业治理和公司治理中非常具体、要害的问题。有效的董事会会议需要会前做好充分预备，会中遵循必要的程序，会后确保董事会的决议能够得到切实的贯彻执行

　　文/仲继银

　　董事会把握着现代企业的治理大权，董事会以会议体的方式行使权力。除了公司法的基本要求之外，没有有关何时、何处及如何召开董事会会议的固定规则。平时不在一起，到一起就要正式地开会，并且要有效和正确地做出决策，这给董事会的会议提出了格外的挑战。

　　董事会的会议质量是现代企业治理和公司治理中的一个非常具体、要害的问题。有效的董事会会议需要会前做好充分预备，会中遵循必要的程序，会后确保董事会的决议能够得到切实的贯彻执行。

　　一些基本原则有助于保证董事会会议的有效：确保会议对议事议题的充分讨论；在尽可能取得一致意见的基础上做出决定；定期召开会议；为会议预备足够的时间和信息。最重要的一个因素是要有开放和包容的气氛，让成员能够非常安闲地发表看法。

　　1. 董事会会议的种类

　　可以将董事会的会议分为四种类型：首次会议、例行会议、临时会议和非凡会议。首次会议就是每年年度股东大会开完之后的第一次董事会会议。国际规范做法都是每年股东大会上要选举一次董事，即使实际并没有撤换，也要履行一下这个程序。这样每年度的首次会议就具有一种“新一届”董事会亮相的象征性意义。中国公司普遍实行三年一届的董事会选举制度，会议按第几届第几次会议的顺序，淡化了每年度首次会议的意义。

　　例行会议就是董事会按着事先确定好的时间按时举行的会议。首次会议上就应该确定下来董事会例行会议的时间，比如每个月第几个星期的星期几。这样做能够有效地提高董事会的董事出席率，也能确保董事会对公司事务的持续关注和监控。在每次董事会例行会议结束时，董事长或董事会秘书，要确认下次董事会例行会议的时间和地点。临时会议是在例行会议之间，出现紧急和重大情况、需要董事会做出有关决策时召开的董事会会议。建立起一套董事会的例行会议制度，也许是很多中国公司董事会实际运作到位的一个有效办法。

　　并不是一定要有重大决策做时才需要召开董事会会议。董事会的非凡会议或者说是“非正式会议”、“务虚会”、“战略沟通与研讨会”等等，与前三种董事会会议不同，它的目的不是要做出具体的决策，也不是要对公司运营保持持续监控，而是提高董事会战略能力，加强董事会与治理层的联系等。这种会议很多公司治理专家都用不同的名称提出过，一年或者两年一次，一定不能在公司总部等正式场合召开，可以扩大范围，邀请一些非董事会成员的公司高管参加，也可以请外部专家作为会议引导者，提升这类会议的“沟通”和“研讨”水准。

　　2. 董事会的会议频率和议程

　　一个不能定期召开会议的董事会，处于不能履行其对股东和公司所负职责的危险之中。董事们不能定期会面，其自身也会遭遇来自法律或者股东诉讼方面的没有履行董事职责的风险。

　　就正式的董事会会议来说，会议的频率取决于公司的具体情况，其内部和外部的事件和情况。有时可能需要天天开会，如发生标购或被标购情况时。即使在平静期，可能也有一些需要召开董事会紧急会议处理的问题。国外优秀公司一般每年召开10次左右的董事会会议。中国公司法规定每年至少召开两次董事会会议。为了加强董事会的监督和决策作用，作为一个规则，公司至少要每年召开4次董事会会议，即每个季度召开一次。可以充分利用各种现代化的通讯手段，提高董事会的效率，加强董事之间、董事与公司之间的联系。董事会的专业委员会会议相对较少一些，一年可能两到三次，这也要取决于公司的具体情况。

　　也许并没有绝对合理的董事会会议座次安排，但是有几点注重事项还是非常值得借鉴的。董事会的主席背对窗面向门，副主席/首席独立董事背对门面向窗，相对而坐。这样安排的好处包括，两位董事会的最重要人物视野开阔、能够看到整个会场，互相可以方便地交换眼神，董事会主席可以随时注重到进出会场的人。首席执行官应该坐在董事会主席的旁边，可以对外表示他们的团结，董事会秘书应该坐在董事会主席和财务总监之间，方便及时提供资料。其他的执行董事和非执行董事交叉开来就坐，尽力避免执行董事和非执行董事们各自分开、单独就坐，形成一种两个帮派的感觉。每次董事会的会议，应该保持董事会主席、副主席/首席独立董事、首席执行官和董事会秘书的位置座次不变，其他人员的座位可以调整。会议前或后的就餐可以是完全与此不同的模式就坐。

　　会议持续时间可以从几分钟到一整天，取决于需要处理的任务量。对于一个大公司，通常是3到5个小时。董事长要对需要在董事会上讨论的每个问题安排合理的时间，任何一个董事假如在董事会议的某个时间段缺席，需要在会议开始时就做出说明。公司总部是董事例行会议的通常地点，但是假如公司运作于多个地点，在不同的地方召开董事会，可以给董事们一个更广的视野和更多的机会来了解公司的活动。

　　3. 董事会的会议资料

　　为每次董事会会议预备文件会有所不同，这取决于公司及每次会议自身的具体情况。但有一些基本的文件，是使董事们能够在董事会中真正发挥作用所必需的。这些基本文件包括：会议议程表，1页，一般由董事长预备或批准；上次会议的会议纪要，2-3页，通常由董事会秘书提供；首席执行官的业务运营报告，给出一个自上次董事会会议以来影响公司业务的主要事件的概述；财务报告，提供直到最近的经营损益表、现金流量表和融资情况；还应该有一些由高级经理层提供给董事会成员、支持会议议程中所列事项的书面报告。

　　在董事会会议召开之前，要尽可能早地将有关议事项目和有关公司业务的一些重要信息和数据资料以书面形式发给董事。这样可以给董事会成员以充分的通知和提醒，以保证他们能够参会并且有足够的时间为会议做预备工作。通常情况下，一些专题和背景资料也应在董事会召开前几天送发给董事会成员，使董事们对讨论的问题有所预备，以便缩短会议时间。

　　4. 通用汽车和英特尔的做法
　　通用汽车公司由董事长和首席执行官共同(假如董事长和首席执行官不是同一个人的话)决定每次董事会议的议程。每位董事都可以自由地对议事项目的选择提出自己的建议。有关议事项目的一些重要的信息和数据应在会议开始前以书面材料的形式分发给各位董事。治理部门应使书面材料尽可能简明而又能提供所需的信息。某位与会者若有非凡议题需董事会讨论，其陈述报告应提前呈交董事会以便为讨论合理安排时间。假如该议题较为敏感，不便以书面形式做出陈述，应在董事会议上做出。

　　英特尔公司每隔一个月利用一整天的时间在公司总部召开董事会全体会议，非凡情况也可能在公司的某个部门召开。董事会主席和秘书处负责起草会议议程，并预先通知到每个董事。每个董事可以自由提出包括在会议议程中的提案。在董事会召开以前，有关公司经营业务的重要信息与数据应当以书面形

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