不论是上市公司还是非上市公司，甚至是政府机关，只要与风险打交道，只要存在安全问题，就都需要有内控制度

　　文/皮海洲

　　送走2007年，迎来2008年，证券市场也迎来了一年一度的年报披露期。根据2007年年报披露工作的安排，2007年年报的披露与往年相比有一个很大的亮点，那就是要对公司内控制度建设情况进行披露。根据中国证监会下发的《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》，上市公司应在2007年年报中全面披露公司内部控制建立健全的情况，包括建立健全内部控制的工作计划及其实施情况、内部控制检查监督部门的设置和人员到位情况、董事会对内部控制有关工作的安排、相关的责任追究机制。同时鼓励央企控股、金融类及其他有条件的上市公司在披露2007年年报的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构对自我评估报告的核实评价意见。

　　一直以来，上市公司内控制度建设情况的披露，始终都是上市公司信息披露的一个薄弱环节。而2007年年报披露之所以将这件事情作为一件大事来抓，显然与监管部门内控制度的建立有关。2006年6月与9月，上交所与深交所分别发布了《上海证券交易所上市公司内部控制指引》与《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，并分别于2006年7月1日与2007年7月1日起施行。正是由于2007年沪深两市均有了上市公司内部控制指引，这就使得两市上市公司的内部控制制度建设有了统一的行为规范，从而使得内控制度建设情况在2007年年报中予以披露才有可能。

　　在上市公司的年报里进行内控制度建设情况的信息披露显然是很有必要的。一方面是有利于增加上市公司信息披露工作的透明度，使上市公司的信息披露工作走向更加规范化。另一方面，通过这种内控制度建立情况的信息披露，有利于督促上市公司建立与完善内控制度。此外，通过这种信息的披露，来发现上市公司内控制度建立中所存在的不足与问题，消除上市公司发展过程中的不安全隐患与风险因素。在这方面，我们的上市公司是付出过惨重代价的。

　　众所周知，国内企业也包括国内上市公司的公司治理结构是不完善的。对于国有企业来说，往往存在大股东的一股独大、政企不分等问题；而民营企业更是某个人说了算。所以企业发展过程中往往存在着这样与那样的不安全隐患。像上市公司中普遍存在的大股东占款问题以及超比例担保问题，就是企业内控制度不完善所造成的。由于大股东在上市公司中一切说了算，结果在缺少内控制度的情况下，大股东大量侵占上市公司资产，有的甚至把上市公司掏空。像郑百文案就是大股东掏空上市公司的典型，还有猴王集团在掏空猴王A后，自身公布破产，并最终把猴王A拉下了水，踏上退市的不归路。这样的事情在股市里满眼皆是，而至于各种未经过公司董事会审议的违规担保等损害上市公司公司利益的事情更是数不胜数，并最终给上市公司带来了巨大的损失。

　　正是基于以往的惨痛教训，所以借助于2005年开始的股改，在监管部门的督促下，上市公司掀起了长达一年零两个月的大规模清欠运动，积极清收大股东及关联方对上市公司资金的占用。而正是伴随着这一清欠的步伐，上交所与深交所分别出台了《上市公司内部控制指引》，通过在上市公司中建立内控制度，来规范企业的发展，消除企业发展中的不安全隐患。实际上，根据《上市公司内部控制指引》，公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营活动各环节之中的各项治理制度，包括但不限于：印章使用治理、票据领用治理、预算治理、资产治理、质量治理、担保治理、职务授权及代理制度、定期沟通制度、信息披露治理制度及对附属公司的治理制度等。因此，严格按《上市公司内部控制指引》来建立上市公司的内控制度，上市公司的安全运作也就有了保证。

　　上市公司是公众公司，建立内控制度有利于保护社会公众的利益。但这并不意味着内控制度的建立仅仅局限于上市公司就可以了。实际上，从防范风险，规范公司发展，确保公司安全运转的角度来看，非上市公司，甚至是非企业单位，建立内控制度都是很有必要的。

　　中投公司对美国黑石集团的投资是一个很典型的案例。中投公司属于国家投资公司，该公司既非上市公司，亦非企业单位。但中投公司对黑石集团投资的失败，明显反映出内控制度的缺失对该笔投资的负面影响。中投公司对美国黑石集团的投资时间是在2007年5月份，当时尚在筹备中的中投公司就斥资约30亿美元，以29.605美元/股的价格购买黑石近10%的无投票权股票，2007年12月29日，黑石在纽交所的收盘价为22.89元，这意味着去年中投公司投资美国黑石集团出现账面亏损约6.8亿美元，折合人民币约50亿元。

　　之所以出现这样一笔巨额的投资损失，其原因当然是多方面的。比如，投资经验不足，买入时机不对，对国际市场的风险熟悉不足等等。但实际上，一个最根本的原因就是内部控制制度的缺失。正是因为内部控制制度的缺失，才招致了中投公司首笔投资的巨大失败。因为一个明显的事实是，中投公司是2007年9月29日正式挂牌成立的。也就是说，2007年5月投资黑石集团的时候，中投公司根本就没有成立，不仅缺少相关的投资人员，甚至就连领导班子都还没有搭成。在这种情况下投资美国黑石集团，就更别说什么内控机制，就更别说经过了中投公司董事会的审核把关了。因此，中投公司投资美国黑石集团，完全就是凭着个别人的脑袋发热而做出的决定，结果招致了巨大的失败。假如当时存在内控机制的话，那么，这笔巨额的投资还存在不存在恐怕就要另当别论了，至少也会比现在的这笔投资要谨慎得多——不仅要承担巨大的投资，而且还要锁定四年的时间，甚至连投票权都没有，这样的投资恐怕就是傻瓜也都不会干！因此，中投公司用活生生的事实证实，内控制度不仅上市公司需要，非上市公司同样也非常需要。

　　不论是上市公司还是非上市公司，甚至是政府机关，只要与风险打交道，只要存在安全问题，就都需要有内控制度。但内控制度不是用来装好看的，更不是用来应付上级检查的，而是用来贯彻落实，为企业、为单位消除不安全隐患的。因此，内控制度要害是要贯彻落实到实际的工作过程之中，假如只是停留在纸面上，那么，这样的内控制度有也等于无。在这个问题上，中航油是付出了惨痛教训的。

　　对于“中航油事件”，许多国人至今仍然是记忆犹新。从2003年开始，中航油在国际原油市场上大肆做空，累计数量达到5200万桶。但由于国际油价大幅飙升，结果导致中航油的亏损急剧扩大。2004年10月份，公司被迫在亏损的情况下结束部分仓位，最终亏损5.5亿美元。这一事件在当时震动了整个中国。

　　“中航油事件”为什么会发生？问题就出在该公司的内控制度只是停留在白纸上，如同聋子的耳朵一样，只是一个摆设而已。因为早在2002年中航油就聘请安永会计师事务所编制了《风险治理手册》，内容与其他国际石油公司操作规定基本一致。公司内部有软件监控系统，也设有专门的风险治理委员会——由七人组成，包括四名专职人员，一个运作部主任，财务部主任和一名财务经理，均为新加坡公司员工。根据安永的

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