作者：周丽敏

　　对于中国国有资产的大管家国资委而言，MBO的“话题”还远没有结束。在严禁大型国企MBO进行改制之后，国资委又把目光转向了另一路径——以职工持股方式控股国有企业子公司。

　　日前，国资委正式向社会公布《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（下称《意见》）的征求意见稿，首次明确限定了国有及国有控股企业母公司治理层将不得持有参股的子企业的股权。除此之外，已持有参股子企业股权的中层以上治理人员，也必须以一年为限转让退出。

　　未完结的MBO治理

　　“该《意见》的出台实际上是约束在MBO（治理层收购）被叫停后，国企中层以上的治理人员在国企改制中的投机行为，即进一步约束国企董事长等治理人员不能对子公司持股的问题。”辽宁省国资委主任左大光如此解释叫停大型国有企业MBO两年后，国资委再发文件的用意所在。

　　记者了解到，2005年大型国企MBO被中心高调叫停，官方正是针对从国有企业改制和产权关联交易调研中看到了出现的种种问题，在明确大型企业与MBO须“绝缘”的同时，国资委对一些中小企业开“绿灯”，答应这些中小企业可以探索MBO.

　　与此同时，国资委为这种MBO设立了如下禁令，即做好经营者离任审计；治理者本人不得向本企业或控股内的子企业借款，参与甚至主持收购活动；经营者人为造成企业经营业绩下滑，甚至虚构虚增成本和债务；部分企业治理者与中介机构串通低估、隐匿资产。

　　“2005年叫停MBO以后，在国有企业改制过程中，有些中小企业和大型企业的辅业在改制过程中，由于各种原因不轻易引进战略投资者，就难以实现股权多元化，所以只能利用自己内部员工持股来实现股权多元化，这在国企改制中是不规范的做法，此时《意见》出台会规范这些操作。”廊坊市委书记赵世洪对本报记者介绍说，他曾担任河北省国资委主任。

　　河北省国资委相关人士告诉记者，在这种体制下，河北宣钢有一家集体入股的下属公司，每年效益都非常好，即使母公司效益低落时，这个子公司效益也非常好。

　　参与上述《意见》起草讨论的北京炜衡律师事务所律师董梅告诉记者，主业公司人员在这些公司内持股情况相当普遍，这使得两者直接形成利益输送通道和产生腐败的空间，也有可能会造成利润往子公司倾斜。

　　“事实上，目前的确存在很多大型企业的辅业和母公司有长期的不正当的关联交易，如无偿使用母公司的水、电、气等。低价采购产品、高价销售产品和服务等现象。加快分离后，可以使国企改革轻装上阵，这也是需要《意见》迫切出台的又一原因。”赵世洪说。

　　博弈操作与监管

　　在中国，任何一项政策的施行，都是一场博弈，在涉及国有资产改革的领域，博弈程度就愈发复杂，本次《意见》亦是如此。

　　“从中国首例上市公司董事长涉嫌失职、滥用职权、内幕交易罪的深深房（000029）到广发证券，这些国有的上市公司在资本市场和公众的监督下也难免频频就范，而对于国企改制过程中，未上市的中小型企业和大型企业的辅业如何落实《意见》还有待观察。”国务院国资委研究中心相关专家对本报记者表示了自己的担忧。

　　《意见》中明确提出了相关原则，即不得持有其所在企业出资的各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权；禁止职工投资与本企业有关联关系的企业；新公司不得与该国有企业经营同类业务；不得定向采购或接受职工投资企业的产品或服务；国有企业不得以企业名义组织各类职工投资活动。

　　除此之外，《意见》中还规定已持有参股子企业股权的中层以上治理人员，一年为限转让退出。“只要资产定价合理，严格控制职工投资企业与母企业的利益关联，同时努力保证职工投资企业的科学的治理结构（主要是不被内部人操纵）即可。”赵世洪对记者说。

　　“采取什么措施不被内部人操控，国外并无经验可循。但国内这方面的案例不乏。”国务院国资委研究中心专家表示，“中石油的陈同海与情妇李微之间的交易就具有代表性。”

　　这位专家表示《意见》招招都针对这些案例。

　　“控制财务，让账本透明，引进外部机制是重要的，首先是加强国资委的监管，这个《意见》当中所采取的措施，很多是可通过财务审计观察并验证的，因此具有相当的可操作性。”赵世洪表示，“再者是推动国有企业母公司上市，成为公众公司，接收市场和证监会的监管。其次还有中纪委的监督。”他强调。

　　一年时间“缓冲”

　　实际上，这一系列的问题，都牵涉到这份征求意见稿何时可以变为真正的文件政策得以实施。“《意见》此时出台可以看做是加快国企建立现代企业制度的助推剂，这个政策具有普遍意义，适用于各种国企。”赵世洪表示。他所言的“此时”，即是国有企业全面建立现代企业制度在2010年实现的要害之年。

　　国务院国资委相关人士分析说，在2010年全面建立现代企业制度之前，国企改制中的各种不规范和历史遗留问题将逐一解决。《意见》的正式出台时间也将加速进行。

　　“每个政策的出台都需要给企业消化的过程，《意见》实施，至少需要给国企一年的时间进行改制完善。所以估计最快明年年初可以正式出台，最迟明年年底可以出台。”上述国资专家表示。