董事会肩负着决策与监督的职能，在任命企业的CEO后，董事会更多地起到监督、考核的作用，对CEO的每个任期中的成绩进行判定，假如CEO不能达到股东及董事会成员的考核标准，那么董事会就会行使其重大的决策使命——更换CEO

　　文/杨丹 刘自敏

　　对于一个建立了现代企业制度的公司来说，企业公司治理的结构即建立了由股东大会到董事会到经理层的委托代理制度。CEO作为经理层的领导人物，肩负着执行董事会具体决策与领导企业日常经营活动的重大责任。因此，CEO的工作是企业能够正常运转、实现股东与各方利益的重点。

　　CEO的能力、偏好与决策直接影响了公司的发展战略与命运，现代社会中，由于企业所处宏观经济环境激烈变化以及自身经营决策等多方面因素的影响，CEO的变更变得日益频繁。《财富》杂志调查显示，财富500家大公司中，前200家大公司的CEO在位平均时间越来越短，任职不到5年的上升到58%。因为不称职而被解雇的CEO比上代人高出3倍。《2006年CEO继任研究报告》表明，全球CEO离职的频率仍然维持在很高的水平。自2004年以来，常规离职和被迫离职率都分别稳定在6.6%和4.6%的水平上，远远高于20世纪90年代后期和刚进入新千年时的水平。而在2006年，仅有46%的离职CEO是在“常规”情况下离职的，这一比率为九年来的最低。作为新兴的市场经济国家，在国内，随着公司治理机制的进一步完善，CEO感受到了更大的内部与外部压力，有关数据显示，我国上市公司的CEO变更水平一直保持在20%以上，并且，“非自愿”更替比率更高。

　　调查显示，CEO被更替的原因是多方面的，主要包括公司经营业绩与CEO个人的原因。遭遇了无法偿还的到期债务、破产或债务重组等财务危机的企业中，52%更换了CEO，而没有遭遇类似情况的公司，尽管经营业绩很差，却只有19%更换了CEO。而CEO个人方面的原因，主要包括年龄、任职年数、是否(董事会)兼职、债权债务关系等。

　　董事会如何发挥作用

　　董事会处于委托代理关系的中心，在CEO的更替过程中起到决定性的作用。董事会肩负着决策与监督的职能，在任命企业的CEO后，董事会更多地起到监督、考核的作用，对CEO的每个任期中的成绩进行判定，假如CEO不能达到股东及董事会成员的考核标准，那么董事会就会行使其重大的决策使命——更换CEO。并且，董事会在CEO的任命更替中呈现出三大特点：

　　决策专业化：对一个成功的董事会来说，在CEO更换问题上需要科学决策，选聘到一个优秀的CEO，不仅是董事会的分内职责，也是高水平董事会的显著标志。因此，现代公司董事会中，逐步在其专业委员会中成立了提名与任命委员会，专门执行对CEO的定位、培育、选拔、考核、更替。

　　决策独立化：在CEO的任命、更替过程中，董事会成员决策时更加地独立，根据中国企业家调查系统的数据显示，我国大陆企业家、CEO的任命方式最高为董事会任命，其次为主管部门任命、职代会选择、企业内部招标竞争、社会人才市场配置等，不同类型的企业都呈现出CEO由董事会任命的比例逐步上升的趋势。

　　选择多样化：《2006年CEO继任研究报告》显示，由于董事会内部对CEO的争议而造成的CEO离职比例从1995年的2%提高到2004-2006年的11%。可见不同董事对不同类型的CEO有不同的偏好。董事会对于CEO的更替可采用多种措施与方法，包括外聘空降CEO、任命临时CEO、内部培育和选拔CEO等，不同类型的公司由于自身所处的环境、外部经理人市场可选择条件等因素，在CEO的最终选择上逐渐呈现多样化的趋势。

　　因此，在董事会中逐渐建立起各类专业委员会的基础上，董事会的议事程序正逐步走向规范化，在CEO的更替上，更加科学、民主、果断、有效，良好地符合企业规律的董事会特征，必然对CEO工作的各个环节产生良性的促进作用。

　　董事会特征对CEO变更的影响

　　要发挥董事会在CEO变更中的作用，必须分析董事会自身的特征对变更的影响。由于不同类型的董事会的特征，必然导致这些董事会在做出CEO更替决策时的结论不同。

　　董事会特征包括董事会构成、董事会规模、董事会领导结构、董事会会议次数以及董事会成员持股数量等，董事会作为企业控制机制的最重要环节，直接负责CEO的选拔、培育、任命、考核、解聘、更换等。其中，对CEO变更有影响的董事会特征有：

　　 1.董事会构成：外部董事比例越高的董事会，其独立性会越强。支持外部董事主要有两方面原因，外部董事能够为董事会战略决策提供意见，这些战略决策可以提高公司的业绩；外部董事能较好地监督CEO与治理者。内部董事由于职业和CEO紧密联系，在CEO更替上会显得犹豫不决。董事会外部成员被认为是专职的调停者，其任务是激励和监督企业高层治理人员之间的竞争。董事会中有较多的外部董事能使董事会更有效地监督和限制治理者的机会主义行为。

　　2.董事会规模：大型团队需要更多的时间来制定决策，并达成一致。随着董事数量的增加，董事会更少的批评高级治理层的政策或对公司的业绩进行讨论，因此，有关专家建议将董事会规模限制在10人之内，最好为8-9人。较小规模的董事会更能倾向于在公司业绩不好时解雇CEO，而这种解雇威胁会随着董事会规模的扩大而下降。

　　3.董事会的领导结构：当CEO同时担任董事长时，此时董事会不能有效地行使它的要害职能，包括评估和解聘不称职的CEO，并且，把决策治理权和决策控制权集中于一人身上会削弱董事会监督治理者的有效性。数据显示，假如两职分离的公司中假如股票收益率下降一个标准差，总经理变更的可能性上升5.3%，对两职合一的企业，这种可能性仅上升2.5%。

　　4.董事会人员持股量：假如董事会成员自身即为大股东或者持股量较大，那么他们更有动力去监督、检查CEO，并能及时快速做出更替CEO的决定，股东的身份、股份集中程度等都会对CEO更替产生影响，由于自身股份的原因，他们有更强的个人动机去行使相应的权利，这种持股减少了委托代理的成本。

　　因此，随着现代企业发展，董事会在CEO的更替中的作用越发显著，作为不同类型的董事会，必然呈现不同的特征，他们在更替过程中同样也产生不同的效应，从而最终影响CEO更替的模式、速度、有效性等。

　　作者供职于西南大学经济治理学院