董事会绩效评估是保证有关健全公司治理的一些具体做法能够落到实处的有效手段，其包括董事会自身的绩效评估、对CEO的绩效评估

　　文/仲继银

　　董事会绩效评估是保证有关健全公司治理的一些具体做法能够落到实处的有效手段。早在2002年1月，中国证监会和当时的国家经贸委在联合发布的《上市公司治理准则》中，就明确规定了“上市公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织，独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行”。

　　1. 董事会自身的绩效评估

　　● 董事会评价的目的与方法

　　对董事会的业绩进行明确和有规律的评价有很多好处，如提高董事会履行其对股东、公司和广泛的利益相关者所承担的责任的有效性，增强股东对董事会的了解；提高董事会自身运作的效率，促使董事会提高水平，并加强对公司工作的责任感。

　　董事会评估其自身作为公司领导集体的运作绩效的开展有难度，最重要的是应该先启动这一进程，然后再逐步修正和改进。一个合适的起点是，董事会成员们一起讨论他们自身在董事选聘、委员会运作、评估公司项目、评估CEO、提出重要问题以及在适当的时候勇敢地站出来扭转局势等方面履行董事职责的情况如何。董事们可以各自填写好评估问卷，然后再集体讨论和评估所得到的结果。

　　因为个性、背景、资历等方面差异的影响，评估每一位董事对公司和董事会的贡献可能很难。可以采用各种各样的自我评估和比照评估打分系统。加强薪酬与考核委员会的工作，或者单独建立一个公司治理委员会，对董事绩效评估工作有很大帮助。当董事们面临重新选举的时候，由董事会/公司治理委员会进行的绩效评价是重新提名程序中的一个重要部分。

　　由于公司治理是综合性、实践性都非常强的领域，最好的董事会绩效评估方法可能来自于公司之间的相互学习。产生于全面质量治理运动的“向榜样学习”方法，现已被应用到了董事会治理领域，可以帮助公司开发自己的董事会绩效评估和公司治理最佳做法。

　　在进行一项评估工作之前，先与董事会成员沟通决定成功的标准是什么？什么是我们选来作为最佳做法的具体制度安排和行为规则？比照检查一下自身董事会运作中的一些具体事实，如董事会的会议频率、长度、议程、信息流、委员会设置和董事会-治理层关系等等。很多董事会成员不愿意谈论有关他们董事会的运作情况，由此也导致他们在寻找榜样时缺乏创新。可以让董事会成员和高管人员一起来讨论和交流他们所服务的其他董事会中事情是如何做的。让董事会成员们说说，他们在其他董事会上发现的一些良好做法，如议程是如何安排的，会议具体是怎么进行的等等。这些细节的信息蕴涵着非常有价值的聪明。

　　互联网、上市公司年报和各种各样的公司治理指引和最佳行为守则，都可以提供一些有关其他董事会实践的公开信息。对于那些可以作为学习榜样的公司，直接与其董事会秘书联系，他们往往会有很多有关董事会运作的实用知识和技巧。假如让他们知道你愿意与他们分享你调查和研究的结果，他们也会很愿意与你分享他们的一些经验。假如他们答应了，马上传真去你的问题清单，再连续几个催促电话，一定能得到一些令你满足的答案。

　　“向榜样学习”的董事会绩效评估方法，是一个非常需要经验数据的领域，一个大的“向榜样学习”项目可能需要持续六个月。假如不想如此费事，一个外部顾问可以提供一些公司内部所缺乏的研究和分析技巧。参加一些优质的公司治理研讨班，也是一个获取有关知识的好办法。

　　● 董事会评价的主要内容

　　通过系统的自我评价，可以改进董事会及董事个人的业绩表现，努力克服其弱点和建立优势。董事会自身业绩评价的主要内容包括：

　　董事的引导和发展：对于董事的职责是否有一致的看法？定义董事候选人条件的政策是否已清楚地制定出来？是否向新董事提供了关于公司和董事会的适当信息？董事会如何对待那些业绩评价结果较差的董事，是否给了这些董事有益的和建设性的建议？评价过程是否给董事会业绩表现带来了改进？

　　董事会的规模和构成：董事会的规模是否令人满足？董事个人以及董事会作为一个整体在技能、经验和其他有效地履行其职责所需要的特点上是否有正确的搭配？内部董事与外部董事的比例是否合适？

　　董事持股的情况：公司是否有明确的政策或可操作性的方案鼓励董事在短期或长期持有公司股票？董事个人及董事会整体持股情况是否合适？

　　信息的提供及处理：向董事们提供的信息的质量、数量和及时性是否合适？董事会议的安排在次数上是否足以使董事有可能对公司的业绩表现及影响公司前途的要害事项进行足够的讨论？董事会及各委员会会议是否提供了足够的时间往返顾和评价公司的重要战略事项？

　　团队工作：董事会成员相互之间是否能友好地在一起工作？董事会成员与CEO及其他高层经理是否能友好相处？董事会及CEO是否一起工作，努力在公司创造出一种鼓励坦诚沟通的开放文化？CEO与董事是否熟悉到业绩评价对双方都是有益的事情？

　　领导能力：董事会的领导是否有效？每个委员会的效率如何？

　　董事个人的贡献：董事会是否有评价董事个人的业绩、行为及贡献的程序？这种评价程序是否有规律地执行？每个董事个人是否得到了对他个人的业绩评价结果？

　　公司的业绩表现：董事会的根本任务在于就公司的业绩表现向股东负责。因此公司业绩评价是董事会绩效评价的重要组成。