董事会的有效性更多地取决于其运行机制而不仅仅是其结构完善与否

　　文/王冰洁

　　现实中对于董事会治理失灵的批评很多，很多的实证检验和实践案例发现，董事会并没有发挥很好的作用。人们往往把其原因归结为董事会治理结构不健全，如独立董事的比例太小或者董事长与CEO的二职合一。事实上，董事会结构对于公司治理来说，只是一个必要条件，并不是充分条件。董事会结构只是公司治理的一个外在表现变量，无论高质量或低质量的公司都可以模拟，这其中并不需要什么成本。但是，真正好的公司一定有一个有效的董事会，这取决于董事会的运行机制而不仅仅是结构。

　　现实中董事会治理失效的原因可以归结为三点：缺乏对董事会功能的统一熟悉——它仅仅是股东会的一种信托机构还是公司战略制定机构？董事会应该关注什么样的治理绩效；对于外部人定义模糊。理论上的外部人是指那些不在公司任职、没有业务和血缘关系的董事。但是事实上，真正独立的外部人是不存在的，独立董事要么和公司的高层治理者有各种各样的人际关系，要么和公司的大股东有密切的关系，甚至受雇于大股东或者公司。这些都使得事实上的内部人会被当作独立的外部人存在，影响董事会的独立性；企业在招聘外部董事时所采用的方式类似于招聘员工，无论是大股东招聘还是治理层招聘都会削弱董事成员的独立性。

　　董事会并不简单地是为消除代理问题而存在的，相反，由于公司经营风险的存在，董事会应该建立具有前瞻性的、能够全面评价治理层决策动机以及预防决策失误的机制。这种预防机制中不仅包含了对代理人机会行为的遏制，还更多地包含了对代理人能力的必要的检验和支持。

　　一个有效的董事会并不会干预CEO的行为，而是通过地位中立和知识互补的董事来检验CEO提出的想法和战略的合理性。董事会对于治理层的战略检查具有双重意义。首先，董事会应该向治理层提供独立的和有价值的建议——扮演顾问的角色。这对于公司来说是价值创造行为。其次，清楚的、独立的、可信的声音可以避免委托责任的扩大，从而避免决策层在战略决策中可能出现的盲点。勤勉的董事会应该提供建设性的批评以免CEO作出不恰当的决策。

　　因此，董事会除了要很好地履行勤勉义务之外，还要保持很强的独立性，对CEO的决策进行适当的干预。批评家经常认为这种要求会剥夺CEO和高层治理团队的权力。实际上，公司治理系统在激励CEO发挥其知识、经验、技能以及某种直觉能力的同时，还要能够及时地发挥纠错功能，及时地发现错误并制止和纠正它。

　　董事会的功能要求在选拔董事时，不仅要非凡地关注董事的独立性，还要求董事的专业知识互补。但是，仅仅形式的东西还是不够的，企业还应非凡关注董事会的内部行为系统。因为即使是在保证董事个人身份独立和独具专长的前提下，某些内在的群体行为模式也会影响到董事的独立性和专业的发挥。

　　根据群体行为理论，我们把影响董事会正常发挥作用的行为表现归结为以下几种：

　　第一种是共同信息偏倚(Common information bias)。信息偏倚是由于在信息搜集、整理过程中各种原因的影响而出现的误差。共同的信息偏倚是指当信息被群体成员共同把握时，它很轻易成为群体讨论的焦点。共同信息偏倚会在以下两种情况下发生。

　　● 其他人不熟悉某个专家董事所擅长的专业。公司治理准则要求审计委员会必须有一名会计或财务治理专家，其他的成员则应该有一定的财务知识。但是对其他成员的能力要求也仅限于“能够阅读财务报表”，这种情况轻易导致其他成员形成共同信息偏倚，专家的独特知识可能会被忽略。研究表明，一般意义上，专家在群体讨论会上阐述一到两次他们的观点，当没有另一个成员接应该话题时，该信息就会在决策讨论过程中丢失。因此，当董事会中在某一个专业领域只有一个专家存在时，即使这个专家很闻名，假如没有人附和他的提议，那么他的提议就会被大家忽略，从而导致共同信息偏倚现象。

　　● 较小的董事会规模。一些公司为了保证决策的高效率，试图保持一个小规模的董事会。从群体决策的速度上说，小规模的董事会效率较高，这符合社会惰化理论，当团队规模增加时，个体对团队的责任感下降，导致群体效率下降。但是小规模的董事会往往会限制充分多的专业人员的参与，使董事会的专业互补性降低，也轻易导致共同信息偏倚现象的发生。

　　第二种现象是群体规范(Group norms)。群体规范主要指为了保证目标的实现，每个群体成员都必须严格遵守的思想、信念和行为的准则。群体规范因群体存在的正式性和非正式性，以及有无明文规定和监督、处罚，而分为正式的规范和非正式的规范。在董事会中，正式和非正式的群体规范影响着董事会的独立性和效率。

　　正式的群体规范首先与董事的激励机制密切相关。很多公司对董事实行股票期权激励，其目的是促使董事会和股东保持一致利益。但是这种激励模式实际上也会促使董事会和治理层保持一致利益，因为只有当股票市场认为公司比较成功时期权才有价值。另外，大额的董事股权投入会形成财富效应，他们会避免质疑治理层的错误决策，以免引起股票市场的负面反应，从而避免使自己遭受损失。

　　董事长和CEO二职合一也很轻易导致群体规范的形成。因为二职合一会增加权力的集中程度，当董事会规模同时也很小时，董事就会屈从于群体压力而不愿意提出相反的意见。但是，从董事会决议的表决方式来看，假如要想对治理层的错误决策进行纠正，必须有多数的董事仔细审阅治理层的决策并且达成一致的意见，当权力向治理层倾斜时，群体规范会阻碍董事的正常思维，等到所有成员达成共识，对公司的危害恐怕就早已经产生了。

　　第三种现象是群体思维(Groupthink)。Janis提出的群体思维模型指出，导致群体思维发生的是一系列前提条件。当这些前提条件的全部或是部分出现时，群体就会表现出过分寻求一致的倾向。具有群体思维表现的群体，在决策过程中轻易产生失误。对于一个长时期保持成功的公司来说，很轻易形成群体思维。成功的经验会阻碍董事和治理层考虑到新的风险或者试图去变革。这种群体思维也会限制董事会的独立性和专业特长的发挥。

　　为了确保董事会的真正独立性和功能的良好发挥，必须从董事会的内部运作机制上进行规范。首先是董事会应该具备一定的专家储备。尤其是在战略委员会、审计委员会等重要领域扩大专家董事的规模。庞大的董事会虽然会降低决策效率，但是可以避免群体行为，保持董事会的独立性和专业互补性。专家储备的做法类似于风险治理中的备用系统，虽然平时占用成本，但是要害的时候可以化解风险。

　　其次，对董事的激励机制不要太多地和业绩挂钩。因为在法律上董事会实行个人问责制，这种制度对董事可以起到有效的约束作用，所以就没有必要从薪酬上再设立约束。

　　第三，建立开放的董事会文化，消除不良的群体规范或者群体的信息偏倚。董事会应该采取一些有利于公开讨论的行为，比如：明确鼓励不同意见和批评；董事长尽量避免在会议上阐述个人偏好；鼓励每个董事成员对董事会的规则和议事程序进行讨论；邀请

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