张裕MBO的打折以承认管理层和员工历史贡献为前提，得到地方政府的支持与配合，提供了一种“面面俱到”的改制模式，核心是“控制权不旁落”

　　“这个股权设计为什么得不到大家的认可呢？”

　　58岁的孙利强困惑地反问记者。他身兼张裕集团有限公司、烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（000869，200869，下称张裕股份公司）董事长二职，16年来一直掌舵张裕。

　　有关“张裕改制”的动态一个月来在互联网上的点击率很高，问题也不乏尖锐：“百年品牌、国有独资企业要不要改制？”“张裕改制的操作程序是否合法，员工是否支持？”“高管收购股权的资金从何处来？”“国有资产是否出现流失？”……

　　但是，张裕现在只愿意回答“国资流失”以外的问题。

　　今年2月17日，张裕股份公司发布公告称，烟台市国资委将以48142.43万元向意大利意利瓦公司（IllvaSaronnoInvestmentsS.r.l，下称意利瓦）转让张裕集团33％国有股。张裕集团为张裕股份公司第一大股东，其持有的上市公司非流通国有股占张裕股份公司总股本的53.8％。

　　公告一出，舆论哗然——去年10月30日，烟台国资局（现改名为烟台市国资委）亦向一间“烟台裕华投资发展有限公司”（下称裕华公司）转让张裕集团45％的国有股，价格仅为38799.51万元。此举立刻被视为张裕集团进行EMBO（Employeemanagementbuy-out）的重要动向。按上市公司已披露信息，裕华公司复杂的股东结构中，不单含有张裕股份公司的普通员工，还包括“金字塔”顶的公司高管。

　　国务院国资委已于2004年底叫停大中型国企MBO；张裕改制，特别是烟台市国资委对内部人和外资转让股份价格的明显差异，立刻成为公众追问的焦点——“张裕集团国有股是否遭贱卖？”

　　据张裕集团3月初向媒体出具的一份书面解释，有关收购时间、政策优惠和扣除职工身份置换金等，是造成内外收购价差的原因，内部人并未“低买”；同时，公司高管通过信托融资方式收购股权，亦属“合法合理”。

　　2月28日，烟台市国资委负责人在近来惟一一次接受媒体采访时表示，市国资委依据本地政策，在无形资产转让、土地使用权转让和一次性缴款方面，给内部人以最大限度的价格优惠政策。

　　但争议仍未平息。卖方为什么如此积极地压自己的价？向内部人转让与出售给外资是什么关系？曾一直被看好的国外投资者卡斯特集团为何突然出局？当公众视线都转移到内部人收购价格的时候，最终买家意利瓦的出价是否合理？

　　对这些问题，烟台市国资委再度沉默。

　　为何卖掉张裕？

　　从1892年创立至今，“张裕”已成为中国葡萄酒业最负盛名的品牌之一。据张裕股份公司年报，2003年度其销售收入、综合葡萄酒销量、利润总额均居全国葡萄酒行业第一位。国际投行瑞士第一波士顿去年11月对中国酒业综合研究报告中，张裕股份公司被列为葡萄酒业的“winner”（冠军）。

　　“张裕集团改制的第一推动力正是来自地方政府”——记者在公司内外被反复这样告知。一位张裕集团高管再三对媒体声明：“这件事是政府推动的。”

　　张裕股份公司独立董事雎国余教授也向《财经》称“并不知情”，因为“集团公司改制是国资局和市政府操作的，上市公司董事会从来没有为此开过会”。但是，张裕股份公司董事会六名成员均系张裕集团主要领导，他们也购买了烟台市国资委转出的股份。

　　但是，张裕集团有充分的理由“支持改制”。

　　“从同业看，王朝是中外合资的，中粮长城也有和私人资本合作。”张裕集团副董事长、张裕股份公司副董事长兼总经理周洪江对《财经》说，在国有框架下，张裕确实取得了稳步增长，但解决不了员工“等靠要”的心态，干部做不到能进能出，在产权制度安排上也有不足。

　　2002年以来，王朝人均利税超过70万元，为国内行业之冠；华夏长城排名第二，人均利税超过60万元，张裕人均利税仅在10万元左右。同时，张裕在全国最大城市的市场占有率远逊于对手，在北京销售额不及长城一半，在上海销售额仅为王朝四分之一。

　　除了成长速度的困惑，张裕高管们一致认为，“管人难”是目前最大的问题，“开掉一个司机也是要思前想后的”。尤其头疼的是员工偷酒问题屡禁不止。

　　一位烟台本地权威人士告诉《财经》，孙利强筹略深远，张裕的家底其实一直非常丰厚。但2000年开始，张裕一度走下坡路，多年积蓄的家底被掏出，以维系业绩平稳的表象。20

 

02年张裕业绩几乎无增长，2003年增长1

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