在刚刚经历过一场全国性的国企改制大讨论之后，在国资委进一步完善国资监管机制之时，百年张裕实行的曲线MBO，虽然戴上了“人人有份，利益均沾”的帽子，但其无论是定价、出资，还是操作过程，都充满了疑问。操作者也不准备回答这些疑问。
　　今年11月，张裕集团表面上仍风平浪静。无论是地处烟台市南郊的张裕工厂，还是毗邻海边的张裕博物馆和办公区，一切显得井然有序。外界传闻的沸沸扬扬，似乎对这家烟台最知名的企业没有构成任何影响。
　　事实上，这家国内葡萄酒业的龙头企业正在进行一场至关重要的变革——出让45％的国有股权，给一家主要由张裕高管和普通员工组成的新公司。外界普遍将此解读为，张裕集团正在进行曲线MBO，即管理层收购。
　　“传奇品质，百年张裕”，很多人对张裕集团的这句广告词并不陌生。它的前身是烟台张裕酿酒公司，1892年由我国近代华侨实业家、南洋华人首富张弼士独资创办，是中国第一个工业化生产葡萄酒的厂家。
　　从今年上半年起，张裕就传出要实施MBO的消息，其间又多有波折。11月2日，张裕集团控股的上市公司张裕葡萄酿酒股份有限公司(同时有A、B股)发布公告，外界才正式获悉张裕集团的MBO方案。
　　公告称，烟台市国有资产管理局决定，将张裕集团45％的国有产权转让给烟台裕华投资公司，转让金额为38799.51万元。
　　在裕华投资公司的股东阵容里，包括张裕的46名普通员工、烟台裕盛投资公司(由张裕的高管和中层干部投资组建)和中诚信托投资公司。
　　裕盛投资注册成立于10月27日。次日，裕华投资注册成立。第三日，烟台市国资局就批准了这次股权转让。显然，两家新公司的成立，正是专为收购张裕集团的国有股份。
　　公告发布后，引起多方关注。因为张裕是在一个特殊的政策背景下提出MBO方案的。
　　早在今年9月底，国有资产管理委员会就曾专门表态，目前国有及国有控股的大企业不宜实施管理层收购并控股。张裕集团是烟台市属的大型国有企业，此番举动，似乎有违国资委的表态。
　　此外，MBO会不会成为企业高管侵吞国有资产的工具，曾引发各方激烈争辩。这也是不久前由“郎顾之争”引发后席卷全国的国企改制大讨论的核心问题之一。
　　在张裕集团公布MBO方案后，记者赶赴烟台，曾数次希望能够采访张裕集团的高层，但是均遭拒绝，理由是主要负责人外出开会。记者前往具体负责此次产权交易的烟台市国资局，得到几乎是同样理由的拒绝之辞。
　　不过记者调查发现，张裕曲线MBO方案，不但操作过程缺乏公开和透明，而且方案设计本身也充满疑问。

　　疑问之一：高层购买股份的巨款从哪里来？

　　实施MBO的核心是股份分配。MBO本来的含义即是经理层持股，尤其是公司高层管理人员持大股。
　　在张裕的MBO故事中，研究它的高层持股情况，如同进入了电影《罗生门》、《英雄》所展示的话语迷宫。当你以为已经获得了事情的真相时，其实，另一种解释甚至更多解释在等着你。
　　根据张裕的公告，两家公司扮演了重要的角色：裕华投资公司和裕盛投资公司。裕华投资公司为收购张裕45％的股权，需要支付3.88亿元。
　　在裕华投资公司里，三方持股情况分别为：中诚信托45％；裕盛公司17.2％，46名张裕普通员工持股37.8％。
　　根据这一比例，似乎大家各自出钱就行。但通过简单的数学计算，问题就浮现出来。
　　公告显示，裕盛公司是由张裕14名高管(占股64％)和12名中层骨干(36％)组成的私人投资公司。根据持

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股比例，裕盛公司应为此次收购拿出6673.6万元。因此每名高层平均需要出资305.1万元，每名中层要拿出200.2万元。
　　46名普通员工由于持股37.8％，他们总计需要拿出1.47亿元，平均每人318.8万元。
　　于是有不明就里的媒体诧异，以张裕的收入状况，张裕怎么一夜之间冒出这么多百万级的富翁？为何高层和中层出资还要少于普通员工？
　　这种惊诧显然背离了事实真相。
　　张裕并没有发生普通员工一夜暴富的故事。这46名普通员工实际上是由选举产生，他们的背后代表着张裕集团数千名员工。这也是张裕此次操作与一般MBO操作的不同之处，即普通员工购买股份“人人有份，绝不落空”。
　　而且，有些高层和中层持有的股份要比想象中多。
　　记者从烟台市工商局查到了裕盛投资的注册资料，发现了14位高层和12位中层的出资情况。在这家刚成立不足半月的新公司中，公司各个高层出资并不相同。
　　最高者为张裕集团

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